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一合作企业的特点（第1页）

一、合作企业的特点

□契约式的企业

中外合作经营企业（tratVenture），又称合作生产（Co—produture）。它是业务合同式经营。在合作企业合同中，必须约定投资或合作条件、收益或产品的分配、风险和亏损的分担、经营管理的方式和合作企业终止时财产的归属等事项。它不象合资企业那样，以货币计算中外各方投资的股权，并按股权比例分担盈亏与风险。

合作企业，是我国吸收外商直接投资的主要方式之一，它与举办合资企业相比，有投资少，周期短，见效快，简便灵活等优点，因此更受合作双方的欢迎。

□灵活简便，适应性强

1。不受国内配套资金短缺的制约

一般说来，凡是利用外资、引进设备，都需要有国内配套投资。1986年吸收1美元外资需要配套人民币8元左右，1989年增至15元左右，配套人民币大部分来自贷款。过去往往因国内配套资金短缺，致使外商投资项目告吹。而搞合作经营项目，中方一般不必动用现金投资，所需的资金、技术、设备和原材料等，全部由外商提供；国内合作者可以出实物、场地使用权、工业产权、专有技术，以及出人、出劳务、出服务等，作为合作投资的条件。

这样，双方以各自拥有的条件出资，不必计算股权，不受股权比例限制，可以摆脱国内配套资金短缺的约束，增加引进项目，扩大利用外资。

2。增加外商投资的安全感

外商来华投资，目的在于保本得利，而且一定要高于他在母国投资的利润。合作经营企业，一般是实行产品或利润分成，外商按合同约定的比例逐年回收投资，期满前可将投资全部回收，而且利润率较高，投资风险小。我国《合作法》明文规定：“保护合作企业和中外合作者的合法权益”，“合作企业的经营管理自主权不受干涉”。这更是给外商的一付“定心丸”。

3。手续简便，容易发展

合作企业的申请审批手续在45天内可决定批准与否，较之合资企业3个月内决定批准与否要简便、迅速，双方协商、约定比例（如投资、分配等），也易于达成协议。由于中方可以不拿现金作投资，因而有利于中方做到因地制宜、扬长避短，项目可大可小，生产性项目或非生产性项目皆宜，沿海与内地不拘，城市与乡村都行。正因为合作企业适应性强，所以容易发展。

□联合管理机构

非法人式合作企业（不建立法人经营实体），实行联合管理，依法成立联合管理委员会（简称“联合管委会”）。联合管委会是企业的最高权力机构。中外合作者的一方担任联合管委会主任，另一方担任副主任。联合管委会可以决定任命或聘请总经理负责合作企业的日常经营管理工作，总经理对联合管委会负责。

合作企业成立后，如果改为委托中外合作者以外的他人经营管理的（委托方与受托方签订管理合同；管理人员和管理制度由受托方决定，管理费用由委托方承担），必须经联合管委会一致同意，报审查批准机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。

合作企业成立后，也可改为委托中外合作者一方经营管理。

大的合作经营项目，由中外合作双方选派大批专家和经营管理人员，组成联合管委会，并各指定一名首席代表。联合管委会下，由双方分别对口设立若干事务部。事务部除有对口协调执行合同的任务以外，还含有外商向中方传授技术和管理经验的目的，这种目的在合同中写明。

小的合作项目，由合作双方的代表，定期或不定期会晤，协商解决合同执行中出现的问题。双方为执行合同义务，需要雇用职工时。由各方自行聘用，自行负担费用开支。

法人式合作企业（建立法人经营实体），其管理机构是董事会领导下的总经理负责制，这与合资企业相同，不属于典型合作经营方式。

□先行回收投资

我国《合作法》规定，中外合作者在合作企业合同中约定合作期满时合作企业的全部固定资产归中国合作者所有的，可以在合作企业合同中约定外国合作者在合作期限内先行回收投资的办法。合同约定外国合作者在缴纳所得税前回收投资的，必须向财政税务机关提出申请，由财政税务机关依照国家有关税收的规定审查批准。

很显然，法律作出了保证：合作企业是可以先行回收投资的。而不象合资企业那样，必须从分取红利中回收投资或在合同期满后，从剩余资产分配中回收投资。

合作企业先行回收投资的方式主要有：1。从营业收入中回收

就是说，从营业额中拿出一定比例的货币，偿还贷款投资本息或自有资金的投资本金（计入成本）。国家允许从合作经营的营业收入（尚未缴纳所得税）中回收投资（或叫抽回股本），它含有税收的优惠。这种方式多在合作经营饭店、公寓项目的合同中采用。例如，某合作经营饭店，中外合作者都是以贷款投资，合同期15年，由于营业收入很高，企业用了8年时间，就将贷款偿清，提前7年回收贷款投资本息。

2。从固定资产折旧中回收

把折旧费按约定比例在中外合作者中分配，偿还资本金（折旧费计入企业经营成本）。也有的合同规定，在营业收入允许的条件下，实行加速折旧，更快地将投资本金抽回。这种方式多在产品制造业合同中采用。

3。从产品分成中回收

把企业的产品按约定比例在中外合作者中分配，偿还投资本金。双方分得的产品，包括了投资本金和利润。这种方式多在矿产品（如煤炭、石油）开发全同中采用。

总之，投资者不论以何种方式回收投资，回收数额多少。回收期长短，回收后的债务责任等，均要在合同中载明。

需要注意的是，在回收投资的合同条款中，还应注明这样几点：一是必须有企业盈利的年度回收投资；二是回收数额必须以保持下年度正常经营所需资金为限；三是投资回收完毕，合同期满前，双方必须继续承担后来的债务责任。