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第11章 案例分析（第1页）

第11章案例分析

书读百遍不如亲自体验，学习理论的最终目的还是要在实战中进行熟练的应用，在中国房地产市场上，从来不缺乏股权收购案例，总结先人成功的经验，常常能够让我们离成功更进一步。须知，他人的成功不一定可以复制，但是一定值得学习。

11。1对上市公司的企业收购——X上市公司XX置业29。75%股权收购

1。XX置业简介

XX市XX置业股份有限公司是一家围绕XX市同时向本省内重要地级市拓展的国家一级房地产开发和运营企业，其成立于1998年，于2009年11月正式上市，是IPO重启后首家上市的地产公司。经过多年商业地产开发运营实践，XX置业产品研发、物业开发和资源整合经验不断丰富，已形成了“以价值发现为先导，以开发能力为支撑，以商业运营管理为后盾”的经营模式。XX置业所有的土地储备地理位置优越，多为XX市市级商业副中心区或规划的中心商业区的重要节点上，其蕴含的巨大升值空间不言而喻。

XX置业股份有限公司在商业地产开发与运营方面具有较强的专业能力，通过在XX市场的多年积累具备了建立了较为成熟的商业模式，具备了异地复制、快速发展扩张的条件。从业绩表现看，一直保持了较快的发展速度，并其发展恰好进入上市的红利期，销售业务将于2012-2015年进入结算爆发期，业绩将在未来三年集中体现，预计2012年-2014年公司净利润复合增长率为43%；同时，公司当前拥有高质量商业项目储备约100万平方米。尤其是在当前资本市场条件下，市场对公司价值明显低估，是收购其控股权的较好机遇期。

2。项目特点

（1）转让方为XX置业第一大股东，受让方为XX上市央企的控股子公司XX地产，收购标的为上市公司XX置业29。75%的股权，按照XX上市央企和XX置业的章程，都需要通过董事会进行决策。

（2）除《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》外，推进该项目还需要根据《上市公司收购管理办法》及《上交所上市规则》《深交所上市规则》的规定，履行相应的决策审批和信息披露程序。根据《上市公司收购管理办法》，应当编制并披露详式权益变动报告书。

（3）收购上市公司股权除办理相应的工商变更手续外，还需要前往深交所办理股权的过户手续。

3。方案设计

（1）前期接触与尽职调查

2012年11月前，XX地产公司对XX置业的资产负债情况作全面了解，在尽职调查结束之后，完成项目初审并明确并购风险，签署初步的投资意向书。

（2）签订投资协议

经董事会论证，报XX上市央企同意后，与XX置业签订正式的投资协议。全资收购XX置业股东之一XX新天地公司股份，同时再收购XX置业另一股东A先生持有的XX置业8%股份，合计收购XX置业股份29。75%。此时由于A先生仍持有XX置业42。46%股份为第一大股东，XX地产公司尚未成为上市公司的实际控制人或第一大股东，因此XX地产公司无需按照《上市公司收购管理办法》的要求聘请财务顾问，无需证监会核准或豁免要约（收购股份未超过30%），也不需要进行反垄断申报，只需编制并披露涵盖二部分的股权收购的《详式权益变动报告书》。2012年12月20日，XX地产公司通过签订股权转让协议方式收购XX置业股东A先生与XX置业另一股东B先生共同持有的XX新天地公司100%的股权及A先生所持有的XX置业总股份8%的股权的项目。其中，XX新天地公司持有公司股份20，881。06万股，占公司总股本的21。75%。

（3）完成并购

在签署完投资协议之后，双方按照投资协议的内容，进行相应的股权转让、税务审批备案、工商变更等一系列活动，完成收购方资金注入阶段的工作。

（4）实际控制权取得

2013年5月12日，XX置业公司第一大股东A先生自愿放弃其所持有的15%股份的表决权，同时XX地产公司通过向XX置业派出4名董事（XX置业董事会共由7名董事组成，按照XX置业章程规定，XX地产所派董事人数占全体董事人数二分之一以上，即可取得对XX置业的实际控制权）取得XX置业的实际控制权。

4。对价确定方式及收购价格

通过向财务顾问咨询并参考《上市公司收购管理办法》，最终选择以协议收购的形式取得股权，对价以现金支付，以尽职调查后资产评估公司评估的股权价值确定XX置业29。75%的股权收购对价总额。

完成这项工作，主要分为三个步骤：第一步方案设计，第二步确定对价，第三步尽职调查、协议谈判、公司投资评审决策等程序（如图10-1所示）。方案设计和确定对价阶段项目团队需要与财务顾问充分沟通，了解中国股票市场的资本运作规则，了解实现目标的可选择路径，以选择成本较低的路径介入。尽职调查过程中要充分暴露风险，并提出相应的风险控制与应对措施。协议条款的设计要切合XX地产公司的长期发展战略，并与公司的年度投融资计划相匹配。

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图10-1XX置业29。75%股权收购流程图

5。XX地产公司收购XX置业控股权的意义和目的

XX地产公司通过收购上市公司股权，扩大经营规模，提升运营能力，是公司实现跨越式发展的必要途径

（1）实现业绩合并，扩大经营规模，助推公司实现跨越式发展，已达到“十二五”规划指标的要求

XX置业经营业绩将在2012年-2014年集中释放，预计未来三年净利润复合增长率将达43%。此外，XX置业商业地产的租金收益较XX地产公司主流产品住宅的销售收益更为稳定，加盟后能够为公司带来稳定收益。XX置业通过XX地产公司丰富的产品线、解决方案以及研发能力的协同与融合，挖掘其在行业中的市场深度，在收入和盈利水平上都将取得快速长足的发展。收购完成后，XX地产公司实现与XX置业业绩的合并，节约经营成本，扩大经营规模，取得1+12的合并效果，最终将公司做优、做强、做大，达到公司与xx置业协同发展、优势互补的双赢目标。通过收购其控股权，能够以较低成本获取土地资源，实现公司未来可持续发展。

（2）拓展商业地产开发平台，实现业务有机整合，提高公司专业能力

XX地产公司经过几年的发展实践，专业能力和资源整合能力也得到了相应的提升，但与标杆企业相比，仍有较大差距，尤其是公司商业开发和运营能力的缺失，导致公司在土地储备过程中受到较大的限制，同时产品的市场溢价能力有限，通过收购商业开发运营专业经验丰富、盈利水平高的上市公司，有利于公司快速提升专业能力。XX置业专注于商业地产开发与销售，运营体系成熟，产品系列完善，已经具备了良好的快速复制基础。通过收购其控股权，XX地产公司能够以较低的时间成本实现资金快速回笼、加速资产周转，从而实现提升专业能力的目的。随着行业结构的调整，商业地产的重要性正在日益凸显，商业地产正在成为房企持续发展的必然选择。XX置业以商业开发运营为其公司核心竞争力，目前已形成成熟的商业开发、运营模式，恰好与XX地产公司以住宅产品开发为主的业务现状形成优势互补。

（3）拓展融资平台，提升资本实力

在争取集团更大的资金支持的同时，XX地产公司仍有必要深入研究当前金融创新模式，打造多元化融资平台。XX置业作为上市公司，具有较大的融资优势；其次，XX置业采取业务销售的策略，利用快速回笼资金再开发项目，有助于公司的开发业务。通过收购其控股权，公司能够进一步扩大融资渠道，解决融资困难，提升资本实力。

（4）实现区域深耕，优化市场布局

作为中部地区核心城市，XX市具备巨大的增长潜力。以XX市为核心的中南地区是XX地产公司近期市场战略布局的重要区域，经营好“XX城市圈”内的核心项目也是公司打造重点区域、实现全国布局的关键之一。XX置业以XX市为核心发展区域，同时向XX区域内重要城市拓展。作为专注XX区域XX市与商业地产的房企，XX置业目前的项目主要位于XX市重要商业中心，业已实现对此地区深耕，并已逐渐实现异地扩张。通过收购XX置业的控股权，充分发挥XX置业在此地区的渠道与客户优势，XX地产公司能够加大对XX市的区域深耕力度，总结XX城市公司试点经验，形成区域模式，逐步辐射周边重要城市、区域，优化市场战略布局。

第一阶段通过协议收购方式取得XX置业部分股权，XX地产公司尚未成为上市公司的实际控制人或第一大股东，因此无需按照《上市公司收购管理办法》的要求聘请财务顾问，无需证监会核准或豁免要约（收购股份未超过30%），也不需要进行反垄断申报，只需编制并披露涵盖两部分的股权收购的《详式权益变动报告书》。第二阶段通过由控股股东放弃部分表决权和派出占董事会半数以上的董事的形式取得XX置业的实际控制权，是该项目的亮点。

11。2对非上市公司的股权收购——收购XX投资公司70%股权项目

1。项目背景