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刘邦带领军队占领陈留后，接着西行，准备攻打开封。

此时，郦食其将他的弟弟引荐给刘邦。此人智勇双全，不几日就招募四千人，刘邦封郦食其的弟弟为裨将，命他与自己一起合攻开封。

开封是一个大城，刘邦几次强攻均未奏效。

事不凑巧，此时，秦将杨熊带领秦兵前来解开封之围。

刘邦的军队面临被合围的危险。

刘邦在郦食其等人的帮助下，放弃开封，转而截击杨熊的军队。

杨熊猝不及防，被突然而至的刘邦军队杀得人仰马翻，只好急速退兵，退兵时，由于混乱，死伤无数。

杨熊退至一空旷地带，稳住人马，就地布阵，准备与刘邦决一死战。

刘邦带兵追击，杀入杨熊阵地。双方各不相让，势均力敌。正杀得难解难分，忽有一支大军及时赶来，向杨熊的阵地横扫过去。杨熊的军队马上被分成两截，首尾不能相顾。

战斗的优势马上转到刘邦手里。

刘邦乘势驱杀，杨熊眼看大势已去，急令退兵，带着残兵败将退入荣阳。

退入荥阳时，杨熊的兵将已所剩无几。

刘邦知道，他能有此大胜，皆因那一支突然夹攻杨熊的援军，否则，后果尚难意料。

刘邦正要前去道谢，那支军队的首领已经骑马跑到刘邦面前，低头便拜。

刘邦下马还礼，亲自扶起来将，仔细一看，一种意外的惊喜急速地冲击全身。

“啊!是张良。”

原来，项梁在薛地召集天下诸侯拥立怀王、复兴楚国的时候，张良没有忘记他的韩国梦。遂向项梁建议：秦所灭的六国除韩国外均已恢复，不如恢复韩国，可以号召更多百姓起兵抗秦，当然，韩国名为自立，突乃属于楚。

项梁接受了张良的建议，立韩王后代成为王，任命张良为韩司徒，派他们到韩地广招兵马，收复失地。

张良依依不舍作别项梁，与韩王成一起攻取原属韩地的城池。

因为张良的人马过少，只有千余人，虽然夺得几座城池，也时得时丢，没有固定的根据地，只得到处打游击，现在听说沛公到此，于是特来相助。

两人战场重逢，自然都十分高兴，当即择地安营，共叙衷肠。

刘邦决意帮助张良夺取原属韩地的颖川。

颖川守将是死命跟定秦朝的人，见刘邦来攻，便立于城头破口大骂。刘邦大怒，命士兵迅速攻城。

数日后，刘邦取得颖川。尔后刘邦乘胜进军荣阳，追毒杨熊。杨熊是秦朝的一员得力战将，杨熊不除，刘邦心中不安。

正在此时，探马来报，由于杨熊战败，秦朝已派使者到荣阳，杀死了杨熊。

得到此信，刘邦乐了：“杨熊已死，附近没有什么可担忧的了，尽可放心地进攻秦军。”

刘邦军队势如破竹，连下十余城，与张良一起，直逼南阳郡。

南阳太守多少懂得点兵法。南阳太守为了争取主动，免于围困，便主动迎战刘邦。

哪知南阳太守根本不是刘邦的对手，被刘邦迎面一击，就败逃南阳郡的宛城。

刘邦追至宛城下，见宛城的城防确实高于它处。宛城城墙高大而厚重，城头上秦兵人头攒动。看来，城内秦兵早有防范。刘邦深怕久攻城池不下，形成消弱战，影响进兵关中的速度。故而，刘邦命令士兵避开攻城，从城外绕道而过，向关中急进。

刘邦的军队浩浩****，迤逦而去。

走过宛城十余里，张良骑马追上刘邦，力主刘邦先攻宛城。