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一申请程序（第1页）

一、申请程序

对设立合资企业的申请程序，我国《合资法》实施条例第九条规定：“由中国合营者向企业主管部门呈报拟与外国合营者设立合营企业的项目建议书和初步可行性研究报告。该建议书与初步可行性研究报告，经企业主管部门审查同意并转报审批机构批准后，合营各方才能进行以可行性研究为中心的各项工作，在此基础上商签合营企业协议、合同、章程。”

据此，我国举办中外合资经营企业，其申请程序一般分为两个阶段。

□初步立项

初步立项即办理确认项目的报批手续，亦称报送项目建议书或立项报告。所谓项目，一般指工程项目，又叫基本建设项目。国家以投资额的多寡把项目分为大、中、小三种：新增固定资产总值在1000万元人民币以上的为大项目；1000万元以下，300万元以上的为中项目；300万元以下的为小项目。目前，大、中、小项目都要列入国家计划，不允许有计划外项目。总之一句话，项目的一般涵意是指国家或集体对一项工程的固定资产（包括基础工程、机器设备和厂房等）投资。

立项申请时，按照我国规定的审批权限，经企业所在地的省、直辖市、自治区人民政府或国务院主管部门审查同意，并转报对外经济贸易部批准，合营各方才能进一步进行谈判，商签合资企业协议、合同、章程等正式文件，才能进行以可行性研究为中心的各项工作，并向外经贸部正式申请举办合资企业。立项申请书（一式三份或数份）应包括下列内容：（1）中外合营各方的名称和住所、代表人姓名和住所；（2）合营各方的资信证明文件；

（3）合资企业的董事长、副董事长、董事人选名单；（4）经主管部门审查同意的项目建议书，合营各方签署的意向书或协议书。

需要说明的是，项目建议书并没有固定的格式，一般应具备下列内容：（1）合营各方的厂名、商号、营业执照编号或副本等概况；（2）中外双方会谈纪要和初步协议书；（3）该项目投资概鉴：投资总额，资金来源，投资方式——现金、实物、工业产权、专有技术和土地使用权等，股权比例；（4）该项目所经营的具体业务；

（5）该项目的初步可行性分析：市场需求量和销售价格；产品质量标准、劳动生产率和成本；企业职工人数和工资水平，产品销售利润和企业投资利润；合营期限；合营各方可能获得的红利等；（6）该项目进一步洽谈的工作程序和日程，预计就主要问题达成协议的时间。

本阶段的目的是立项，就是说，要求政府以批准项目建议书的方式来确认该项目。

□正式立项

项目建议书经主管部门和审批机构批准后，合营各方还将深入调查研究和洽谈，进一步签订原则协议书、编制可行性研究报告，并签署合资企业协议、合同、章程，上报企业主管部门，申请正式立项。

1。合资企业的可行性研究报告

可行性研究是投资各方认定投资的依据，也是审批者批准与否的依据。

报告的形式分为两种：一是投资各方共同编制的报告；二是投资各方自己编制的报告。前者是共同测算的大帐，后者是各自测算的小帐，二者相辅相成。

一般说来，可行性研究的内容分为两部分，技术上的可行性研究和经济上的可行性研究。两部分综合起来，包括下列主要内容：（1）市场调查。这是第一要素。其中包含投资产品在当前和未来的市场上的供求量，销售价格及其变化趋势。企业家大都采用从流通到生产的倒运转计算法（市场销售量→销售价格→生产成本核算：投资、采取的工艺、原材料、工艺、管理费），来计算企业的利润量。因为利润只有在产品销售以后，才能得以实现。

（2）技术分析。生产技术的先进程度，是企业获得利润多少的关键要素。

其中包括采用何种技术进行生产、该技术的产品在市场上的竞争能力（价格竞争和非价格竞争），该技术转让的竞争能力，能维持竞争力的年限。

（3）经营管理研究。在对市场、技术问题进行分析之后，经营管理的优劣就成为企业成败的重要因素。其中包括财务可行性（投资回收率预测）；劳动力来源及其工资开支；行政管理费开支；劳资关系；劳保福利；原材料来源、价格及运输条件；燃料、动力、水、气供应及其价格；税收负担（包括可摊入成本的营业税、海关税、房地产税、车船牌照税等）；银行贷款利率，市值在还贷期内可能升降的幅度。

以上三个方面的分析，集中到一点，就是投资利润率和投资利润量。因为，合资企业均是以盈利为目的的。如果用调查得来的数据进行认真仔细的运算后，发现企业盈利不多，甚至亏损，那么这类企业不可能诞生了，即使诞生了，也是短命的。

2。合资企业的协议、合同、章程

协议、合同、章程是合资企业的三种基本文件。其诞生次序依次为：协议在前，合同居中，章程最后。其中以合同最为重要，它是企业的“大宪法”，是商业秘密，协议与章程均须服务于合同。如果双方同意，也可直接签合同与章程，不先订协议。

（1）协议。协议是合营各方对设立合资企业的要点和原则成达的一致意见而草签的书面文件。它是制定合同的先决条件。但有时也可作为合同的同义同。协议所达成的一致意见是比较原则的，它只勾画出合资企业的轮廓，为合资企业下一个基调。

协议包括下列基本内容：

①企业的名称、性质、经营范围；②资本总额和各方投资比例；