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一申请程序（第2页）

③生产和销售的大体安排，如内外销比例；④管理机构的组成原则及名额分配；⑤技术和外资的引进及其补偿措施；⑥利润的分配办法等。

一般说来，由于协议比较原则，很难据此衡量各方的经济责任，所以它并没有多少法律效力。但违反协议实际是一个企业的信誉问题，它要承担道义上的责任，通常要比经济责任和法律责任更重大。

（2）合同。合同是签字各方的法律行为，它的成立须各方意见一致。合同是合资企业三种基本文件中最重要的文件，它既是各方的法律行为，也是有关机构对合资企业进行审批、监督、仲裁的依据。

合同有下列几个特点：①合同是一个内容完整而具体的法律文件；②合同是法律行为，有法律效力，并可付诸实施，对签署各方均有约束力；③合同必须是签署各方意见一致的文件；④合同的内容必须符合合同生效地国家的法律规定，否则无效。

在世界各国的经济法律中，有关合同的法律是其主要的组成部分。我国已颁布的合同法律有《中华人民共和国经济法》（1981年12月13日第五届全国人民代表大会通过，1982年7月1日起施行）和《中华人民共和国涉外经济合同法》（1985年3月21日第六届全国人大常委会第十次会议通过，1985年7月1日正式施行）。

合资企业合同是涉外经济合同中的一种，它远比一般贸易性质的合同复杂，其基本内容为：

①合资各方当事人（公司法人及其代表自然人）的确切姓名、住址。

②合资各方共同营业具体内容。如产品名称、性能、用途、生产规模；产品销售比例；注册资本额（又称法定资本）；投资总额（包括股东认缴资本和企业名义下的贷款）；生产工艺水平；年生产能力；单位时间产量；原材料来源；销售渠道；生产成本；可分配利润等。

③合资各方的责任。主要包括：各方投资额和投资方式；何方向企业转让专有技术并对产品生产负有技术指导责任；各方对产品销售的责任；何方承担原材料供应或零配件供应责任；各方承诺的其他责任。

④合同的有效期。

⑤合资企业管理机构的设置及其职能。

⑥仲裁条款，即合资各方争议的解决。

⑦合同的中止和终止。

此外，合资各方认为有必要写进去的其它内容，如专利权转让，商标及其使用，产品销售等，可作为合同的附件（又称专门合同），与合同具有同等的法律效力。

（3）章程。章程的性质是属于法人内部的组织法以及其他重要事项的规则，是成员间的共同行为准则而非契约。协议和合同是合资各方共同制定的内部文件，是章程的母体，而章程是以合资企业名义制订的，它对公众负责，是需要对外界公布的文件。

章程应包括下列主要内容：

①。。合营企业的名称（全称）及法定地址（总机构所在地）。

②合营企业的性质（是否有限责任制）、宗旨、经营范围和期限；企业的总投资额、注册一额、各方投资比例。

③合营各方的名称、注册国家、法定地址、法定代表人的姓名、职务、国籍。

④合营企业管理规则，主要包括：企业经营规划及其批准和实施；企业财务预算和决算；企业财产处置权力和规则；企业盈利分配和亏损负担的比例；企业职工录用制度、工资制度和奖励制度；企业三项基金（生产、储备、奖励与福利）的留成和使用原则等。

⑤合营企业总机构的组成，主要是董事会的组成、职权和议事规则；管理机构的设置，办事规则，总经理、副总经理及其他高级管理人员的任免。

⑥财务、会计、审计制度的原则。

⑦中止、终止和清算。

⑧章程修改的程序。