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第2章 企业并购的操作流程（第4页）

d。鼓励软件产业和集成电路产业发展的优惠政策以及鼓励证券投资基金发展的优惠政策等等。

根据《财政部、国家税务总局关于下岗失业人员再就业有关税收政策问题的通知》（财税【2002】208号）以及《国务院关于进一步加强就业再就业工作的通知》（中发【2005】36号）的规定，对符合条件的国有大中型企业通过主辅分离和辅业改制分流兴办的经济实体可以免征3年企业所得税。所以，企业在选择并购目标公司时，应该充分考虑到行业因素，尽可能地在最大范围内选择并购这种可以充分享受税收优惠政策类型的企业。

②目标公司所处的行业与自身企业是够具有关联性

根据企业与目标公司所处行业的不同，可将并购分为横向并购、纵向并购、混合并购三种方式。其中，横向并购是指两个或者两个以上生产和销售相同或相似产品公司之间的并购行为，即同行业之间的并购。横向并购能够帮助企业取得自身不具有的优势资产，削减生产成本、扩大市场份额、进入新的市场；在管理上，发挥协同效应，便于在更大的范围内进行专业分工，采用先进的生产技术，形成集约化经营，产生规模效益。

但是从税收的角度看，横向并购不会改变企业的纳税税种与环节，对税收没有什么影响；纵向并购指的是两家企业不仅在生产和经营的过程上下连接，而且两节企业关系密切，产品生产上具有合作关系的企业之间的并购，即企业选择的目标公司是供应商或客户等供应链上下游的企业。这种并购形式能够将原来向供应商购货或向客户销货的行为变成市场交易行为内部化，可以减少增值税的纳税环节。

另外因为企业与目标公司生产的产品不同，这可能会改变企业的纳税主体，对税收的影响比较大；混合并购则指的是一家企业与自身企业没有任何关系的企业（产品种类不同、企业性质不同，分属于不同行业）进行并购。对于混合并购的争议颇多，这种并购行为对并购公司的纳税主体、纳税税种、纳税环节等都有着很大的影响。

③目标公司的经营状况

2009年5月8日财政部和国家税务总局联合发布的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》中规定，在符合一定条件的情况下，企业如果能承继目标公司经营的亏损，将目标公司经营中符合弥补年限的亏损合并到并购后的企业，将目标公司经营中符合弥补年限的亏损合并到并购后的企业，通过盈利与亏损的相互抵消，也能够产生节税的效果，降低并购成本。

（3）目标公司的盈利能力和财务指标

企业选择目标公司时除了要考虑并购风险和并购成本外，还要考察目标公司的盈利能力和财务指标，这不但涉及到对目标公司的估值，也影响到并购后企业的发展能力和水平。企业在并购目标公司时，不但想要降低收购这家公司的费用，还希望这家公司被并购后给自己带来垄断性的行业地位和规模经济。那么，充分分析目标公司的财务指标，在这对矛盾中寻求平衡点，是并购重组必须经过的阶段。

（4）企业与目标公司整合、协同的可能

除了并购前的准备和并购本身的全盘筹划，在并购完成后，企业也不能将并购企业放置一边不予管理，企业要将并购公司的资源和自己的资源进行整合，使各种资源产生协同效应，这也是非常重要的工作。大多数企业并购的原因不是并购战略本身有问题，而是战略没有得到执行导致失败。

并购后期的整合就是执行战略，主要是将两个企业的战略、管理能力、经营能力、市场、财务、人力资源等各方面进行整合，使它们发挥协同效应，达到企业并购的目的。相关研究报告显示：中国企业的并购整合失败率高达80%以上，而一个公司只有两年的时间抓准机会利用整合提升企业价值。

根据相关研究报告显示：中国企业的并购整合失败率高达80%以上，而且一个公司能够抓准机会利用整合提升企业价值的时间只有两年。所以，在选择目标公司的过程中，需要提前考察目标公司的人员构成和市场结构，并且要考虑到两家企业并购之后整合的可能。

综上可知，选择并购目标公司不是一件随意的事，它是一项系统工程，需要全盘筹划，尤其是选择目标公司时，要多角度的观察、采用多种方法，尽可能地减少企业的并购成本、降低企业的并购风险、帮助企业最大程度地发挥并购优势。

2。选取目标公司的有效方法

（1）目标企业的搜寻与识别

首先根据企业并购战略提出的要求制定出并购目标企业的寻找标准，依据这些寻找标准编制出搜寻并购目标企业计划书，搜寻的指标除了最基本的行业、规模和必要的财务指标外，也可以包括限制地理位置。然后按照搜寻标准，通过企业特定的渠道搜集所有符合标准的目标企业。其中特定渠道指的是企业依靠自身力量和借助企业外部力量：

①企业依靠自身力量

企业的高级职员依靠自己的能力和人脉搜索；企业内部建立专门的并购部门。

②借助企业外部力量

企业可以选择一家专业的中介机构或专业人士帮助自己选择目标企业并出谋划策，可以是精通某一行业的律师、会计师，也可以是投资银行和商业银行。

（2）目标企业的初步调查

企业通过各种渠道方式筛选出一批“候选”的目标企业，候选企业一般不超过五个。然后搜集每个目标企业的生产经营等各方面的信息，并根据这些信息对这些目标企业进行对比，然后做出进一步的评判和筛选。收集的信息至少要包括目标企业的财务信息、经营能力信息、经营管理层信息、产业环境信息、股权因素和目标企业区位环境信息等。

（3）目标企业筛选原则

①目标企业与并购企业的发展目标和规模相适应；

②目标企业与并购企业的管理能力和经济实力相差不多；

③目标企业与并购企业能够产生协同效应；

④目标企业能够为并购企业带去增值。

（4）可行性分析

选择目标企业的标准是能够协同企业战略性资源、能够与企业的知识互补或者能够兼容。互补体现在企业通过并购目标企业核心能力得到增强；兼容体现在并购后两家企业的资源、知识融合到一起。评价和筛选目标企业时应该考虑以下几点因素：

①双方战略的匹配性

战略的匹配性是指双方合并后能够达到1+12的效果，具体包括资源的匹配性、技术的匹配性、市场的匹配性等；

②双方文化的匹配性

两家企业并购后的文化融合和再造是一项重大工作，并购之后双方能够顺利的融合，很大程度上取决于并购之前双方文化的匹配程度。

（5）确定目标企业