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第2章 企业并购的操作流程（第8页）

市场价值倍数=并购者支付价格股票的市场价值

市场价值指的是与目标企业类似的被并购企业被并购之前的股票市场价值，也就是被并购企业股票的每股价格乘以发行在外的流通股股数。

目标企业的估值=类似交易中被并购企业的市场价值倍数*目标企业当前的股票价值

③利用选出的众多参数计算被评估企业的价值估计数

选定某一个乘数后，用这个乘数与经过被评估企业调整后的对应的财务数据相乘就可以得出被评估企业的价值估计数。如果被选取的多个乘数计算得出的各个估值很接近，说明评估结果的准确度很高。

④对企业价值的各个估计数进行平均

使用不同的乘数得出的企业价值估计数是不同的，为了保证评估结果的客观、准确性，可以对各个企业价值估计数加权平均，至于权重的分配要根据乘数对企业市场的影响大小确定；然后，使用加权平均法算出被评估企业的价值。

4。成本法

成本法也被成为资产基础法，指的是在合理评估目标企业各项资产价值和负债的基础上确定目标企业的价值。

使用成本法时需要考虑各项损耗因素，主要有有形损耗、经济性损耗和功能性损耗等。成本法的关键点是选择合适的资产价值标准。成本法分为账面价值法、重置成本和清算价格法三种方法。

（1）账面价值法

账面价值法遵循会计的历史成本原则，将企业账面净资产作为计算依据来确认目标企业价值的一种估算方法。

账面价值法的优点是它是按照通用会计原则计算得出的，比较客观准确，并且取值比较方便。

账面价值法的缺点是它是一种静态股价方法，评估企业时既不考虑资产的市价，也不考虑资产的收益，脱离了现实；二是由于技术的进步使某些固定资产在寿命终结时已经过时或者贬值，造成评估结果不精准；三是由于组织资本的存在使得多种资产的组合会超过相应各单项资产价值之和。故这种方法主要适用于简单的并购情况，主要针对的是账面价值与市场价值偏离不大的非上市企业。

重置资本法指的是将目标企业各个单项资产的重置资本作为计算依据，以此来确认目标企业价值的一种估值方法。

重置资产法和类似于账面价值法，也是以企业的资产作为基础的。但是它不是历史上购买资产的成本，而是根据现在的价格水平，假设购买同样的资产或者重建一个同样的资产所需要的资金来估算改企业的价值。

使用重置成本法，需要将资产账面价值进行适当的调整。在实际运用中，有两种调整方法：一是价格指数法，就是选择一种价格指数，将资产购置年份的价值换算成当前的价值。但是这种方法存在一个很大的问题，它没有反映出技术贬值等因素对企业某些重要资产价值带来的影响。二是逐项调整法，就是根据技术贬值和通货膨胀两个因素对资产价值的影响，逐一对每一项资产的账面价值予以调整，以确定各项资产的当前重置资本。

（3）清算价格法

清算价格法指的是通过估算目标企业的净清算收入来确定目标企业价值的方法。企业的净清算收入包括出售企业所有的部门和全部固定资产所得到的收入，然后扣除企业的应付债务。这个估算是在企业的不定产价值，包括工厂、设备、各种自然资源基础上进行估算的。

清算价格法的使用前提是目标企业作为一个整体已经丧失了增值能力，它估算所得到的是目标企业的可变现价格。这个方法主要适合陷入困境的企业进行价值评估。

2。6并购后的整合计划

并购后的整合计划可以称得上是中国企业并购过程中最具有挑战的一个环节，但是往往却因为交易已经完成很少受到关注。保证整合成功的基础就是整合计划的切实可行，所以，收购方在交易谈判时就应该开始制定整合计划。

1。企业并购后一体化整合的设计

整合计划应该包括协议签订前的整合方案设计和协议签订后的整合方案实施。从长期来看，企业并购的目的显而易见，就是为了实现“并购增值”，是为了加强和创造战略资产。短期的直接目标可能是为了获取所需的技术信息等资源，或是为了扩充渠道将新产品推向市场，或是为了通过规模经济增加利润，甚至是为了合并某一地区的营业机构。

无论是为了什么，都必须从一开始就制定出关于这些并购目标的书面文件，这能够帮助企业形成一条贯穿于各个阶段的基本思路。整合方案也是围绕着并购目标进行设计的。方案设计阶段的工作应该包括以下几个方面：

（1）成立隶属于并购小组的专职整合工作组

专职整合工作组的人员应该包括并购企业中有经验的管理人员和部分外援（有丰富经验的管理专家、管理咨询机构等），其中主要以管理人员为主。整合工作组专门负责整合工作并且从始至终参与整个过渡期的工作，这样可以使整合工作保持明确的方向和连续性。也可以避免出现突发事件而手忙脚乱的情况，有效的利用资源并规避管理风险。

根基调查目标企业获得的信息，然后结合采用的并购形式分析预测可能出现的风险是整合工作的目的。企业的风险可能是由目标企业的财务状况导致的，更可能是由于人的因素。无论什么形式的并购都会遭遇抵制，抵制就意味着会耗费大量的资源，企业的管理部门必须有能力、有准备迎接这种挑战，这就要求并购前对风险有一个尽可能准确的评估和准备。

在并购的过程中，从交易宣布到交易完成后初期一般是公司最薄弱的阶段，造成这个现象的原因是交易所引起的震动和交易的不确定性对目标公司的业务产生了很大的影响。目标公司的顾客和下属的经销商会对产品的延续、售后服务和质量等方面产生疑问，经销商还会担心销售方式和分成安排等方面是够会发生变化；公司的员工们会担心是否会裁员，先前的薪酬和福利待遇是够会发生变化；供应商则会担心公司是够会调整采购制度。这些担心都有可能干扰到公司的运营，而且，竞争对手很可能采取各种手段渲染和放大种种疑虑，趁虚而入争夺公司的顾客、员工和经销商。整合计划其中一个重要的作用就是为这个阶段做准备，防止竞争对手的恶意竞争，保护好目标公司的客户、员工和供应商。

（3）评估目标公司的人才

并购会对目标公司的员工造成冲击，引发员工跳槽的现象，尤其像公司中的主管或技术专家这样的高级人才的离职给公司带来很大的危害，高级人才的离职会使留下的人感到恐慌，增加了对公司的不满。接管目标公司后，企业的管理者必须要迅速、准确的判断出留着哪些人，哪些人要走，以及应该采取什么政策挽留那些重要人物。而不是任那些他们的离职行为成为样板，使企业为此付出极大的代价。因此，整合方案的设计应当将对人的评估方案的设计作为一项主要内容。

（4）确定整合模式

整合模式的确定将决定着协议签订后的整合工作该如何执行。一般将并购后的整合计划分为吸纳型、融合型和合作型三种模式。具体采用哪一种整合模式，应该在综合评价了两家企业的现状、并购之后可能带来的风险以及两个企业在经营、文化等方面的差距后做出决策。另外，选择何种模式也受两家企业的差异程度和关联程度的影响。合作程度高的并购，遭遇的抵制会较低，容易进行和开展并购整合。如果目标企业与并购企业关联度较低，并购企业并购的目的是让企业多元化发展，这时目标企业的员工很可能会认为是被外行所领导，并购企业会面临着较多的抵制。

2。企业并购后的主要内容

（1）产品整合

并购实施后，目标企业的经营都会进行或多或少的调整。并购企业和目标企业的关系不同，调整的内容和范围也会不同。下面就以两个企业在并购实施后的不同关系为依据，将产品真核划分为三类：